Netflix переводит сделку с Warner Bros. Discovery на полностью денежную основу; акционеры проголосуют по сделке на $83 млрд к апрелю

Netflix официально согласилась выплатить исключительно деньгами за активы студий Warner Bros. Discovery и бизнес HBO Max — шаг, направленный на срыв конкурирующей кампании по поглощению от Paramount Skydance.

Во вторник Netflix и WBD объявили, что внесли поправки в окончательное соглашение о предполагаемом приобретении активов Warner Bros.: теперь сделка предусматривает выплату наличными в размере $27,75 за акцию. Общая стоимость сделки по‑прежнему составляет $82,7 млрд. Компании заявили, что пересмотренное соглашение:

• упрощает структуру сделки;

• обеспечивает большую определённость стоимости для акционеров WBD;

• ускоряет процесс проведения голосования акционеров WBD.

Контекст и предыдущие условия

Первоначальное соглашение Netflix с WBD, о котором объявили 5 декабря, предусматривало выплату примерно 84 % наличными, а Paramount Skydance предлагала 100 % наличными. Один из относительных недостатков изначальной сделки Netflix: если стоимость акций Netflix упадёт ниже определённого порога, выплаты акционерам WBD оказались бы ниже.

Ключевые изменения в сделке

1. Полностью денежная сделка
   Netflix и WBD заявили, что полностью денежная сделка «обеспечивает повышенную определённость стоимости, которую акционеры WBD получат при закрытии, исключая рыночную волатильность».
   Кроме того, пересмотренные условия ускоряют процесс: акционеры смогут проголосовать по предложенной сделке к апрелю 2026 года. Во вторник WBD подала предварительное заявление в SEC, чтобы поддержать этот ускоренный график.

2. Снижение чистого долга Discovery Global
   Netflix согласилась уменьшить оговоренную сумму чистого долга, который будет нести Discovery Global (подразделение кабельных ТВ‑сетей, которое будет выделено до поглощения студий WB и HBO Max Netflix), на $260 млн. Это сделано «в свете более высоких, чем ожидалось, показателей денежного потока Discovery Global в 2025 году» (согласно заявлению WBD).
   Целевая сумма чистого долга для Discovery Global составляет:

   • $17,0 млрд на 30 июня 2026 года;

   • снижение до $16,1 млрд к 31 декабря 2026 года.

Сроки и этапы сделки

• Сделка Netflix и WBD по‑прежнему планируется к закрытию через 12–18 месяцев после подписания первоначального соглашения (4 декабря 2025 года).

• Выделение Discovery Global (в которое войдут кабельные сети CNN, TNT, TBS, HGTV, Food Network, а также TNT Sports и Discovery+) ожидается через 6–9 месяцев.

Финансирование и долги

• Первоначальное предложение Netflix включало $59 млрд в виде заёмных средств от трёх банков (Wells Fargo, BNP и HSBC). К 19 декабря эта сумма была снижена до $34,0 млрд.

• С новым полностью денежным предложением Netflix сумма займа увеличится до $42,2 млрд (согласно заявлению Netflix в SEC).

Одобрение и регуляторные вопросы

• Пересмотренная полностью денежная сделка была единогласно одобрена советами директоров Netflix и WBD.

• Сделка по‑прежнему требует одобрения регулирующих органов в США и Европе, а также одобрения акционеров WBD.

Конкуренция с Paramount Skydance

Предложение Netflix было пересмотрено на фоне того, что Paramount Skydance Дэвида Эллисона продолжает убеждать акционеров, почему их предложение о враждебном поглощении по $30 за акцию (полностью наличными) превосходит сделку Netflix — несмотря на то, что совет директоров WBD отклонил восемь различных предложений Paramount.

Paramount утверждает, что её поглощение WBD столкнётся с меньшим регуляторным сопротивлением, чем комбинация Netflix–WB.

Ранее в этом месяце Paramount подала иск, требуя от WBD раскрыть финансовые детали сделки с Netflix, включая то, как WBD оценила предполагаемое выделение Discovery Global. Paramount также официально заявила, что начнёт борьбу за голоса акционеров, планируя выдвинуть своих кандидатов в совет директоров WBD на ежегодном собрании акционеров, которые поддержат предложение Paramount.

Оценки и анализ

В заявлении WBD от 20 января указано, что анализ «отдельных публичных компаний» на основе суммы частей показал приблизительный диапазон подразумеваемой стоимости акций Discovery Global:

• $2,41–$3,77 за акцию (на основе анализа суммы частей);

• $4,63–$6,86 за акцию (на основе анализа потенциальных будущих сделок).

Paramount, утверждая, что их предложение по $30 за акцию превосходит сделку Netflix, заявила, что их анализ показывает, что акции Discovery Global имели бы нулевую стоимость (хотя они допустили, что у Discovery Global есть теоретическая стоимость M&A в $0,50 за акцию).

Регуляторные шаги и заявления

Netflix и WBD подали заявления в соответствии с законом Харта‑Скотта‑Родино в FTC и антимонопольное подразделение Министерства юстиции США и «взаимодействуют с антимонопольными органами, включая Министерство юстиции США и Европейскую комиссию».

Как ранее сообщалось, сделка ожидается к закрытию через 12–18 месяцев с 5 декабря, когда Netflix и WBD первоначально заключили соглашение о слиянии.

Цитаты руководителей

Дэвид Заслав, президент и CEO Warner Bros. Discovery:

«Сегодняшнее пересмотренное соглашение о слиянии приближает нас ещё ближе к объединению двух величайших компаний, занимающихся созданием контента в мире, и благодаря этому ещё больше людей смогут наслаждаться любимыми развлечениями».

Тед Сарандос, со‑CEO Netflix:

«Наше пересмотренное полностью денежное соглашение позволит ускорить процесс голосования акционеров и обеспечит большую финансовую определённость по цене $27,75 за акцию наличными, плюс стоимость от планируемого выделения Discovery Global. Вместе Netflix и Warner Bros. предоставят зрителям по всему миру более широкий выбор и большую ценность, улучшив доступ к телевизионным и кинопроизведениям мирового класса как дома, так и в кинотеатрах. Приобретение также значительно расширит производственные мощности США и инвестиции в оригинальный контент, способствуя созданию рабочих мест и долгосрочному росту отрасли».

Грег Питерс, другой со‑CEO Netflix:

«За последнее десятилетие, когда большая часть развлекательной индустрии сокращалась, Netflix значительно выросла и инвестировала в кино и телевидение в США и за рубежом. Эта сделка ещё больше подстегнёт этот рост и инвестиции. Внося поправки в наше соглашение сегодня, мы подчёркиваем то, что всегда считали: наша сделка не только обеспечивает превосходную стоимость для акционеров, но и является про‑потребительской, про‑инновационной, про‑креаторской и про‑ростовой».

Детали сделки

По условиям сделки Netflix с WBD, стриминговый гигант приобретёт:

• кино‑ и телестудии Warner Bros.;

• HBO и HBO Max;

• игровое подразделение.

С момента объявления сделки с Warner Bros. 5 декабря акции Netflix упали ниже «воротника» в $97,91 за акцию в первоначальном соглашении WBD. В этом случае акционеры WBD получили бы 0,0460 акции Netflix за каждую акцию WBD вместо $4,50 в акциях Netflix за акцию WBD. Теперь эта проблема устранена.

Предложение Paramount Skydance

Paramount Skydance предлагает купить Warner Bros. Discovery целиком (включая ТВ‑сети). Предложения Paramount о поглощении поддерживаются отцом Дэвида Эллисона, сооснователем Oracle и мультимиллиардером Ларри Эллисоном, а также партнёрами, включая RedBird Capital Partners и суверенные фонды благосостояния Саудовской Аравии, Катара и Абу‑Даби.

Вопросы финансирования и регуляторных одобрений

Структура финансирования полностью денежной сделки Netflix не подлежит рассмотрению Комитетом по иностранным инвестициям в США (CFIUS).

Paramount заявила, что её предложение также не потребует рассмотрения CFIUS, поскольку арабские суверенные фонды «согласились отказаться от любых прав управления», включая представительство в совете директоров.

Штрафы за расторжение

Штрафы за расторжение сделки между Netflix и WBD остаются неизменными:

• Если WBD откажется от сделки, она должна выплатить Netflix $2,8 млрд.

• Если сделка будет заблокирована регуляторами, Netflix должна выплатить WBD $5,8 млрд.

Реакция отрасли и опасения

Сделка Netflix по покупке Warner Bros. вызвала опасения в отрасли, что консолидация приведёт к:

• сокращению рабочих мест;

• закрытию кинотеатров;

• усилению доминирования Netflix в Голливуде.

Сарандос, в рамках своей кампании по привлечению противников мегасделки, пообещал сохранять 45‑дневный кинотеатральный прокат фильмов Warner Bros.

Финансовые отчёты

Netflix планирует опубликовать отчёт о доходах за IV квартал 2025 года после закрытия рынка во вторник.