Warner Bros. Discovery заявляет: более 93 % акционеров «отвергли уступающую схему Paramount» в пользу сделки с Netflix

Компания Warner Bros. Discovery (WBD) ответила на последний шаг со стороны Paramount Skydance Дэвида Эллисона, заявив, что более 93 % её акционеров отвергли «уступающую схему» Paramount в пользу продажи WB компании Netflix за 83 млрд долларов.

Контекст противостояния

WBD отреагировала на заявление Paramount, сделанное в четверг: компания продлила своё враждебное предложение о выкупе акций WBD по цене 30 долларов за акцию (наличными) до 20 февраля. Paramount также подала документы с целью побудить акционеров WBD проголосовать против сделки с Netflix на специальном собрании акционеров Warner Bros. Discovery, которое, как ожидается, пройдёт в апреле.

Позиция WBD

В своём заявлении WBD подчеркнула:

«Paramount вновь делает то же предложение, которое наш совет директоров неоднократно и единогласно отклонял в пользу более выгодного соглашения о слиянии с Netflix. Очевидно, что наши акционеры согласны с этим: более 93 % также отвергли уступающую схему Paramount. Мы уверены в возможности получить одобрение регулирующих органов для слияния с Netflix и с нетерпением ждём реализации огромной и гарантированной выгоды, которую наше соглашение принесёт акционерам WBD».

Совет директоров WBD уже восемь раз отклонял предложения Paramount о слиянии (M&A).

Перспективы сделки Paramount

Если Paramount Skydance не сможет убедить акционеров WBD, владеющих более чем 90 % находящихся в обращении акций, поддержать её предложение к 20 февраля (что выглядит маловероятным, учитывая твёрдую поддержку советом директоров WBD сделки с Netflix), Дэвид Эллисон будет вынужден вновь продлить срок действия предложения о выкупе акций — при условии, что его компания решит продолжить кампанию по враждебному поглощению.

Чтобы изменить ситуацию в свою пользу, Paramount могла бы повысить цену своего предложения о покупке WBD целиком.

Финансирование предложения Paramount

Предложение Paramount поддерживается:

• отцом Дэвида Эллисона — сооснователем Oracle и мультимиллиардером Ларри Эллисоном (лично вложившим 40,4 млрд долларов в потенциальную сделку);

• партнёрами, включая RedBird Capital Partners;

• суверенными фондами Саудовской Аравии, Катара и Абу‑Даби.

Однако, по данным источников, знакомых с позицией Paramount Skydance и её финансовых спонсоров, компания в настоящее время не готова предлагать более 30 долларов за акцию.

В заявлении о продлении срока действия предложения Paramount Skydance подчеркнула, что «подтверждает свою приверженность сделке с WBD при оценке предприятия в 108,4 млрд долларов, что значительно превышает и является гораздо более определённым, чем предполагаемая оценка предприятия в рамках сделки с Netflix в 82,7 млрд долларов».

Обновлённое предложение Netflix

Во вторник, 20 января, Netflix улучшила своё предложение о покупке телевизионных и киностудий WBD, а также стримингового бизнеса HBO Max, перейдя на полностью денежное предложение стоимостью 27,75 доллара за акцию. Это заменило предыдущее соглашение, предусматривавшее комбинацию наличных и акций. Цель — опровергнуть утверждение Paramount о том, что её предложение выгоднее из‑за полностью денежной формы.

Netflix и WBD заявили, что их сделка планируется к завершению через 12–18 месяцев после подписания первоначального соглашения 4 декабря 2025 года — при условии получения одобрений регулирующих органов и одобрения акционеров WBD.

Сделка Netflix с Warner Bros. завершится после запланированного выделения Discovery Global в третьем квартале (Q3). В состав Discovery Global войдут:

• кабельные сети (CNN, TNT, TBS, HGTV, Food Network);

• TNT Sports;

• Discovery+.

Судебные разбирательства и финансовая информация

Ранее в этом месяце Paramount подала в суд на членов совета директоров WBD, требуя раскрыть финансовую информацию, включая методику оценки Discovery Global.

По анализу Paramount, акции Discovery Global будут бесценны (хотя компания признала, что теоретическая стоимость Discovery Global при слиянии и поглощении (M&A) может составить 0,50 доллара за акцию).

Во вторник, в документах для SEC, связанных с изменённым полностью денежным соглашением с Netflix, WBD раскрыла детали о Discovery Global, включая пятилетние финансовые прогнозы для CNN и других активов — без необходимости судебного постановления.

WBD сообщила, что анализ «отдельных публичных компаний» на основе суммы частей указывает на приблизительный диапазон подразумеваемой стоимости акций Discovery Global от 2,41 до 3,77 доллара за акцию. Кроме того, анализ Discovery Global в контексте потенциального будущего приобретения (на основе анализа отдельных сделок) показал, что стоимость компании составляет от 4,63 до 6,86 доллара за акцию.

Споры о долгах и раскрытии информации

В четверг Paramount заявила, что WBD «по‑прежнему не раскрывает крайне важную информацию, необходимую акционерам о Discovery Global» — в частности, о том, какой объём долгов WBD в конечном итоге переложит на Discovery Global.

WBD указала, что целевой объём чистого долга для Discovery Global составляет 17 млрд долларов по состоянию на 30 июня 2026 года, с последующим снижением до 16,1 млрд долларов к 31 декабря 2026 года. В рамках обновлённых условий сделки Netflix согласилась уменьшить указанный объём чистого долга, который будет нести Discovery Global, на 260 млн долларов.

Paramount отметила, что если WBD перераспределит какую‑либо часть из 17 млрд долларов долга, закреплённого за Discovery Global (по состоянию на 30 июня), обратно на бизнес WBD в сфере стриминга и студий, «это сократит сумму вознаграждения на акцию, которую получат акционеры WBD» в рамках предложения Netflix.

Paramount Skydance заявила:

«Несмотря на то, что структура капитала Discovery Global будет напрямую определять фактическую сумму, которую акционеры WBD получат в рамках сделки с Netflix, и WBD будет обязана раскрыть такую информацию, а также полную финансовую информацию о Discovery Global на момент разделения, WBD планирует запросить одобрение акционеров для сделки с Netflix без этой информации».

Финансовые условия сделки с Netflix

По данным Netflix, в рамках последнего соглашения с WBD компания возьмёт на себя 10,7 млрд долларов чистого долга Warner Bros..

Приобретение WB будет профинансировано:

• 20 млрд долларов наличными;

• 52 млрд долларов заёмного финансирования.

Для полностью денежного предложения по 27,75 доллара за акцию Netflix привлекла 42,2 млрд долларов заёмного финансирования от Wells Fargo, BNP и HSBC.